JUCESP - Escritório Regional Bauru

Coluna SIMPI

REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Hoje retornaremos a um assunto importante e que sempre causa muitas duvidas e é motivo de diversas exigências: A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL.

O primeiro ponto a ser definido é o motivo da redução do capital, sendo possíveis 3 motivos: Perdas Irreparáveis, por ser Excessivo em relação ao objeto social e pela saída de sócio. Lembrando que reduzir o destaque de capital da filial não tem formalidade de redução de capital.

Quando a redução for por perdas irreparáveis, observemos o Código Civil, no art. 1.082, I,  e art. 1083:

“Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;

Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.”

Observações importantes nessa modalidade:

• Conhecida como redução por prejuízos;
• Para reduzir o capital sob essa alegação, obrigatoriamente ele deve estar totalmente integralizado, não podendo estar integralizado somente a participação da pessoa que esta reduzindo;
• Ao realizar a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, pode ocorrer o fracionamento, que deve ser regularizado na clausula seguinte, não sendo permitido o registro com quotas fracionadas.

A REDUÇÃO DO CAPITAL quando se tornar excessivo ao objeto social. Esse tema esta regulamentado no Codigo Civil, nos art. 1.082, II e art. 1.084:

“Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade

Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.

§ 1 ^o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

§ 2 ^o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.

§ 3 ^o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.”

Observações em relação a essa modalidade de redução:

• Não é necessário justificar o motivo;
• O capital pode estar integralizado ou à integralizar;
• Se a redução não se enquadrar nas formalidades do artigo 1082, I do CC e nem deriva da saída de sócio, deve será com os requisitos de redução de capital excessiva em relação ao objeto social;
• Na cláusula de redução do capital poderá indicar o retorno de algum bem ao sócio;
• A ata que delibera pela redução de capital social não pode ser registrada sem a alteração contratual (devem vir a registro concomitantemente);
• Ao realizar a diminuição proporcional do valor nominal das quotas pode ocorrer o fracionamento, que deve ser regularizado na cláusula seguinte, não será permitido o registro com quotas fracionadas.

• A publicação da redução do capital deve ser realizada no 1 vez no Diário Oficial e 1 vez no jornal de grande circulação da sede (artigo 1.152 do CC);
• Será contado o prazo de 90 dias da publicação mais recente. Nada impede que publicações sejam na mesma data;
• A publicação da redução deve ser da assembleia de sócios. Se os sócios publicarem apenas o teor da redução e não a reunião em si, também poderá ser aceito devendo constar a identificação da empresa;
• A ata que delibera pela redução e não aprova, poderá ser arquivada sem as publicações e a alteração contratual;
• Não será aceito recortes de jornal, no protocolo não precisa apresentar todas as páginas do jornal, mas se for enviado não será motivo de exigência;
• A publicação no jornal de grande circulação deverá ser onde está localizada a sede da empresa;
• O jornal de grande circulação deve ter periodicidade, podendo ser na versão impressa e digital;
• Não será considerada a publicação realizada em folheto de supermercado, informativo de determinada categoria, etc;
• A publicação no veículo oficial poderá ser no Diário Oficial da União (DOU) ou Diário Oficial do Estado, a critério da empresa (Nota, item 10, capítulo I, seção I, anexo IV da IN 81 do DREI);
• Referente as publicações, o usuário poderá escolher uma das opções abaixo:

• Vir anexa ao protocolo de arquivamento de ata;
• Arquivar cada uma das publicações em ato próprio como “Arquivamento de jornal”;
• Não apresentar as publicações e no corpo da ata mencionar os nomes dos jornais respectivas datas e folhas em que foram efetuadas as publicações (item 10, capítulo I, seção I, anexo IV da IN 81 do DREI).

As empresas que são Enquadradas como ME ou EPP, ficam dispensadas das publicações, independente do motivo da redução(art. 71 da Lei Complementar 123/06).

Tambem ficam dispensadas da realização de reunião ou assembleia de sócios(art. 70 da Lei Complementar 123/06), exceto quando se tratar de exclusão de sócio por justa causa. Nesse caso é obrigatória a realização(§1º do art. 70 da Lei Complementar 123/06).

Lembrando que no caso de Empresario Individual não tem formalidade para redução do capital social.

No caso da redução por saída de sócio, o registro na Junta Comercial não depende de publicação(nota, item 6, seção II, capitulo II, anexo IV da IN 81 do DREI).

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